Je vraagt een zakelijke rekening aan, alles lijkt in orde, en dan krijg je een week later een mail van de bank: de aanvraag is on hold gezet vanwege ‘onvolledige UBO-informatie’. Ondertussen wacht je leverancier op een betaling. Dit is geen uitzonderlijke situatie. Banken blokkeren steeds vaker aanvragen omdat de UBO-registratie niet klopt, ontbreekt of tegenstrijdig is met wat in het Handelsregister staat. Hoe zorg je dat jouw dossier de eerste keer goed is?
Waarom aanvragen vastlopen
Banken zijn wettelijk verplicht te weten wie er achter een bedrijf zit. Dat klinkt eenvoudig, maar in de praktijk lopen aanvragen regelmatig vast op een paar terugkerende problemen. De meest voorkomende blokkade is een eigendomsstructuur waarbij de percentages niet optellen tot honderd procent. Een andere veelvoorkomende fout: de naam of het adres van een UBO in het bankformulier wijkt af van de KVK-registratie. Soms is het probleem complexer, namelijk bij meerdere lagen in de structuur waarbij de bank niet kan herleiden wie uiteindelijk de touwtjes in handen heeft.
Weet je dit van tevoren, dan kun je de meeste problemen voorkomen voordat de aanvraag überhaupt bij de compliance-afdeling belandt.
Wie telt als UBO?
Een UBO (Ultimate Beneficial Owner) is de natuurlijke persoon die uiteindelijk eigenaar is van of zeggenschap heeft over een bedrijf. De wet hanteert drie manieren waarop iemand als UBO kwalificeert.
De meest gebruikte drempel is het eigendomscriterium: iemand die meer dan 25 procent van de aandelen of het kapitaal houdt. Bij een bv met twee gelijke aandeelhouders zijn dat simpelweg allebei de aandeelhouders. Bij een maatschap kijk je naar het winstdelingspercentage.
Lukt het niet om via eigendom een UBO aan te wijzen, dan kijk je naar zeggenschap: wie heeft meer dan 25 procent van de stemrechten, of wie kan op een andere manier bepalende invloed uitoefenen? Denk aan een bestuurder met een bijzonder vetorecht in de statuten.
Is er ook dan geen duidelijke UBO aan te wijzen, dan geldt de restcategorie: de dagelijkse bestuurder of directeur wordt als pseudo-UBO geregistreerd. Dit zie je vaak bij stichtingen of verenigingen, waar geen sprake is van aandeelhouders. Belangrijk: in dat geval moet je bij de bank uitleggen waarom er geen eigendomsmatige UBO is. Dat vergt een onderbouwing, niet alleen een naam.
Wat banken daadwerkelijk opvragen
De wettelijke minimumeis is registratie in het UBO-register van de Kamer van Koophandel. Maar banken doen daar vrijwel altijd nog iets bovenop. Grote Nederlandse banken vragen in veel gevallen ook de UBO-gegevens van tussenliggende houdstermaatschappijen op, zelfs als die zelf geen klant zijn. Soms willen ze een volledig organogram van de structuur, tot aan het niveau van de natuurlijke personen.
Banken mogen dit vragen op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft). Die wet verplicht hen tot een eigen onderzoek, los van wat er in het KVK-register staat. Reken er dus op dat je meer aanlevert dan je misschien verwacht.
Stap 1: Breng je eigendomsstructuur in kaart
Begin met een tekening. Letterlijk. Zet je eigen bv bovenaan, en werk van boven naar beneden tot je uitkomt bij alle betrokken natuurlijke personen. Noteer per laag welk percentage iemand houdt. Controleer of alle percentages per niveau optellen tot honderd. Is er een houdstermaatschappij of een buitenlandse entiteit in de keten, neem die dan ook mee. Banken willen geen hiaten in de keten zien.
Stap 2: Controleer en actualiseer je KVK-registratie
Kijk in het Handelsregister of de UBO-gegevens nog kloppen. Is er afgelopen jaar een aandeelhouder bijgekomen of vertrokken? Is iemand verhuisd? Pas dit eerst aan bij de KVK voordat je de bankprocedure start. Een tegenstrijdigheid tussen de KVK-registratie en het bankformulier is voor een compliance-medewerker direct een reden om de aanvraag te parkeren.
Stap 3: Verzamel de juiste documenten per UBO
Voor elke UBO heb je minimaal een geldig legitimatiebewijs nodig, een bewijs van het woonadres (zoals een recente energierekening of bankafschrift) en soms een uittreksel uit een buitenlands bevolkingsregister. Bij een bv is een aandeelhoudersregister vaak verplicht. Sommige banken vragen daarnaast een notariële verklaring als de eigendomsverhoudingen niet direct uit de statuten blijken.
Controleer de geldigheidsdatum van de identiteitsbewijzen. Een verlopen paspoort van een UBO is een veelgemaakte fout die de aanvraag direct vertraagt.
Stap 4: Toets op consistentie vóór indiening
Loop vóór je indient de volgende punten na:
- Komen de namen en geboortedatums op het bankformulier exact overeen met het legitimatiebewijs?
- Kloppen de percentages in het organogram met het aandeelhoudersregister en de KVK-registratie?
- Zijn er UBO’s in de keten die ook in andere landen geregistreerd staan, en heb je daar documentatie van?
- Wijken de statuten af van de feitelijke eigendomssituatie? Zo ja, leg dat dan schriftelijk uit.
Een kleine inconsistentie die jij als logisch ervaart, is voor een bank-compliance-medewerker soms reden genoeg om de aanvraag terug te sturen.
Stap 5: Dien in en monitor de status
Na indiening krijg je doorgaans een ontvangstbevestiging. Hoor je binnen tien werkdagen niets, neem dan zelf contact op. Banken werken met interne termijnen, maar die communiceren ze niet altijd actief. Als de bank om aanvullende informatie vraagt, reageer dan binnen de gestelde termijn. Doe je dat niet, dan kan de aanvraag worden afgesloten en moet je opnieuw beginnen. Houd de communicatie bij en bewaar alle correspondentie.
Speciale situaties: buitenlandse aandeelhouders, trusts en structuren zonder 25%-houder
Is een van de aandeelhouders een buitenlandse rechtspersoon of een trust, dan vraagt de bank aanvullende documentatie op. Denk aan een uittreksel uit het buitenlandse handelsregister, een vertaling en soms een legaliseringsverklaring (apostille). Trusts worden extra kritisch bekeken, omdat ze in Nederland geen rechtspersoonlijkheid hebben maar wel als eigenaar kunnen optreden.
Is er geen aandeelhouder boven de 25 procent, bijvoorbeeld bij een bedrijf met vijf gelijke aandeelhouders van twintig procent elk, dan valt de structuur in de pseudo-UBO-categorie. De bank verwacht dan een expliciete toelichting en de naam van de hoogste bestuurder als UBO. Lever die toelichting direct mee, anders vraagt de bank er alsnog om.
Wanneer schakel je een notaris of compliance-adviseur in?
Niet elke UBO-registratie vraagt om externe hulp. Maar er zijn situaties waarin je er verstandig aan doet dat niet alleen te proberen. Schakel iemand in als je eigendomsstructuur meer dan twee lagen heeft, als er buitenlandse entiteiten of trusts in de keten zitten, als aandeelhouders onderling van mening verschillen over de registratie, of als een eerdere aanvraag al is geblokkeerd. Een compliance-adviseur of notaris kan de structuur doorlichten, het dossier compleet maken en de toelichting aan de bank verzorgen. Dat kost geld, maar is goedkoper dan maandenlang wachten op een rekening die maar niet wordt goedgekeurd.
UBO-registratie is in de praktijk geen formaliteit. Banken kijken kritisch, vragen meer op dan wettelijk verplicht is en blokkeren aanvragen bij de kleinste tegenstrijdigheid. Begin met een duidelijk organogram, controleer je KVK-registratie, verzamel alle documenten per UBO en check alles op consistentie voordat je indient. Dat voorkomt de mail die je niet wilt krijgen.
